Art. 2.9.1.0.4, derde lid VCF – de ‘wachtregeling’:

Essentieel voor de toepasbaarheid van de wachtregeling zoals voorzien in art. 2.9.1.0.4, 3e lid VCF is dat het moet gaan om een zuivere en eenvoudige afgifte van het onroerend goed, dit is een afgifte aan alle aandeelhouders naar verhouding van hun respectieve rechten in de vennootschap, zonder enige tegenprestatie.

Art. 2.9.1.0.4, 3e lid VCF beoogt m.a.w. de situaties waarbij alle aandeelhouders samen het onroerend goed verkrijgen ingevolge een rechtsfeit, m.n. door de loutere sluiting van de vereffening.

Gaat het evenwel om een werkelijke toebedeling – te weten, een overdracht aan al de aandeelhouders die onverdeelde eigenaars worden, maar niet in verhouding tot hun aandelenbezit of met een tegenprestatie - dan zal onmiddellijk art. 2.9.1.0.4, 1e of 2e lid VCF van toepassing zijn met als belastbare grondslag de overeengekomen waarde van de tegenprestatie en minimum de verkoopwaarde op de verkregen delen.

Bij de ontbinding-vereffening éénhoofdige BV kan geen toepassing worden gemaakt van artikel 2.9.1.0.4, derde lid VCF. In het geval van een éénhoofdige BV ontstaat er immers geen situatie waarbij het onroerend goed van de vennootschap wordt afgegeven aan alle aandeelhouders samen, naar verhouding van hun participatie in de vennootschap, en waarbij de aandeelhouders later kunnen overgaan tot een effectieve toebedeling van het onroerend goed.

Art. 2.9.1.0.4, tweede lid VCF – de ‘historische vennoot’

Indien de aandeelhouder(s), die (een deel van) het onroerend goed verkrijgt in het kader van de vereffening van de BV, kwalificeert als “historische vennoot” in de zin van artikel 2.9.1.0.4, tweede lid VCF zal de verkrijging worden belast volgens haar gemeenrechtelijke aard.

Wanneer de verkrijging gebeurt in aanloop naar de vereffening van de vennootschap waarbij er wel een tegenprestatie is voorzien, dan is er op de verkrijging naar gelang het geval verkoop-, dan wel verdeelrecht verschuldigd met als belastbare basis de overeengekomen waarde van de tegenprestatie, met minimum de verkoopwaarde op de verkregen delen.

Er kan onder meer sprake zijn van een tegenprestatie in de volgende gevallen:

• de overname/het verder afbetalen door de aandeelhouder van een schuld van de vennootschap (bv. terugbetaling door de aandeelhouder van een hypothecaire schuld o.n.v. de vennootschap);
• de schuld van de vennootschap ten aanzien van de aandeelhouder moet niet worden terugbetaald (bv. bij een rekening-courant).

Indien de verkoopwaarde lager is dan de totale tegenprestatie, wordt de overeengekomen waarde voor de overdracht van de eigendom bepaald aan de hand van de verplichte staat overeenkomstig artikel 2:71 WVV (waarbij wordt aangenomen dat de tegenprestatie zowel verband heeft met de verkregen roerende als onroerende goederen).

Art. 2.9.1.0.4, eerste lid VCF

Kwalificeert de aandeelhouder(s) niet voor artikel 2.9.1.0.4, tweede lid VCF, dan is er op de verkrijging verkooprecht verschuldigd bij toepassing van artikel 2.9.1.0.4, eerste lid VCF met dezelfde belastbare grondslag.

Vruchtgebruik

Indien er sprake is van een vruchtgebruik in hoofde van de vennootschap, dan eindigt dit vruchtgebruik in toepassing van art. 3.141 BW op het ogenblik van de ontbinding van de vennootschap.

Het eindigen van het vruchtgebruik op het ogenblik van de ontbinding van de vennootschap in toepassing van art. 3.141 BW, met als gevolg een aanwas t.a.v. de blote eigenaars-aandeelhouders kwalificeert als een verkrijging, op welke wijze dan ook, in de zin van art. 2.9.1.0.4, 1e lid VCF aangezien dit lid ook verkrijgingen door toepassing van de wet beoogt.

De belastbare grondslag zal in dit geval de verkoopwaarde van het vruchtgebruik zijn. Aangezien het een beëindiging van rechtswege betreft op het ogenblik van de ontbinding, voorafgaand aan de vereffening, en hier dus geen tegenprestatie tegenover kan staan, kan de belastbare grondslag immers niet de tegenprestatie zijn.

Deze verkoopwaarde wordt vast gesteld overeenkomstig art. 2.9.3.0.4, §2 VCF. Gelet op het feit dat de gestelde duur van het vruchtgebruik nihil is, zal de verkoopwaarde dan ook nihil zijn.

Dit houdt eveneens in dat er voor de toepassing van art. 2.9.1.0.4, 2^e lid VCF, waarbij wordt gekeken naar de gemeenrechtelijke aard, dientengevolge geen sprake kan zijn van een belastbare overdracht van vruchtgebruik (al dan niet met tegenprestatie) n.a.v. de vereffening, aangezien het vruchtgebruik reeds van rechtswege geëindigd is voorafgaand aan de vereffeningswerkzaamheden door toepassing van de wet, m.n. art. 3.141 BW, en dus geen aanleiding kan geven tot de heffing van enige registratiebelasting. Dit geldt mutatis mutandis voor de ontbinding-vereffening in één akte.

Art. 2.9.1.0.4, 3^e lid VCF is niet van toepassing op het eindigen van het vruchtgebruik op het ogenblik van de ontbinding van de vennootschap.

Bij de vereffening-ontbinding van een eenmans-BVBA kan geen toepassing worden gemaakt van artikel 2.9.1.0.4, derde lid VCF. In het geval van een eenmans-BVBA ontstaat er immers geen situatie waarbij het onroerend goed van de vennootschap wordt afgegeven aan alle vennoten samen, naar verhouding van hun participatie in de vennootschap, en waarbij de vennoten later kunnen overgaan tot een effectieve toebedeling van het onroerend goed.

Als de enige vennoot, die het onroerend goed verkrijgt in het kader van de vereffening van de BVBA, kwalificeert als “historische vennoot” in de zin van artikel 2.9.1.0.4, tweede lid VCF zal de verkrijging worden belast volgens haar gemeenrechtelijke aard.

Wanneer de verkrijging door de vennoot louter voortvloeit uit een rechtsfeit, namelijk de loutere afsluiting van de vereffening, zonder enige tegenprestatie, is er geen Vlaamse registratiebelasting (verkoop- of verdeelrecht) verschuldigd. In dat geval vloeit de verkrijging door de enige vennoot immers niet voort uit een overeenkomst tussen de vennoot en de vennootschap.

Wanneer de verkrijging gebeurt in aanloop naar de vereffening van de vennootschap waarbij er wel een tegenprestatie is voorzien, dan is er op de verkrijging naar gelang het geval verkoop-, dan wel verdeelrecht verschuldigd met als belastbare basis de overeengekomen waarde van de tegenprestatie, met minimum de verkoopwaarde. Er kan onder meer sprake zijn van een tegenprestatie in de volgende gevallen:

• de overname/het verder afbetalen door de vennoot van een schuld van de vennootschap (bv. terugbetaling door de vennoot van een hypothecaire schuld o.n.v. de vennootschap);
• de schuld van de vennootschap ten aanzien van de vennoot moet niet worden terugbetaald (bv. bij een rekening-courant);

Kwalificeert de enige vennoot echter niet voor artikel 2.9.1.0.4, tweede lid VCF, dan is er op de verkrijging verkooprecht verschuldigd bij toepassing van artikel 2.9.1.0.4, eerste lid VCF met dezelfde belastbare grondslag.

Indien de verkoopwaarde lager is dan de totale tegenprestatie, wordt de overeengekomen waarde voor de overdracht van de eigendom of vruchtgebruik bepaald aan de hand van de verplichte staat overeenkomstig artikel 2:71 WVV (waarbij wordt aangenomen dat de tegenprestatie zowel verband heeft met de verkregen roerende als onroerende goederen).

Art. 2.9.1.0.4 VCF

Bij de vereffening-ontbinding van een eenmans-BVBA kan geen toepassing worden gemaakt van artikel 2.9.1.0.4, derde lid VCF. In het geval van een eenmans-BVBA ontstaat er immers geen situatie waarbij het onroerend goed van de vennootschap wordt afgegeven aan alle vennoten samen, naar verhouding van hun participatie in de vennootschap, en waarbij de vennoten later kunnen overgaan tot een effectieve toebedeling van het onroerend goed.

Als de enige vennoot, die het onroerend goed verkrijgt in het kader van de vereffening van de BVBA, kwalificeert als “historische vennoot” in de zin van artikel 2.9.1.0.4, tweede lid VCF zal de verkrijging worden belast volgens haar gemeenrechtelijke aard.

Wanneer de verkrijging door de vennoot louter voortvloeit uit een rechtsfeit, namelijk de loutere afsluiting van de vereffening, zonder enige tegenprestatie, is er geen Vlaamse registratiebelasting (verkoop- of verdeelrecht) verschuldigd. In dat geval vloeit de verkrijging door de enige vennoot immers niet voort uit een overeenkomst tussen de vennoot en de vennootschap.

Wanneer de verkrijging gebeurt in aanloop naar de vereffening van de vennootschap waarbij er wel een tegenprestatie is voorzien, dan is er op de verkrijging naar gelang het geval verkoop-, dan wel verdeelrecht verschuldigd met als belastbare basis de overeengekomen waarde van de tegenprestatie. Er kan onder meer sprake zijn van een tegenprestatie in de volgende gevallen:

• de overname/het verder afbetalen door de vennoot van een schuld van de vennootschap (bv. terugbetaling door de vennoot van een hypothecaire schuld o.n.v. de vennootschap);
• de schuld van de vennootschap ten aanzien van de vennoot moet niet worden terugbetaald (bv. bij een rekening-courant);

Kwalificeert de enige vennoot echter niet voor artikel 2.9.1.0.4, tweede lid VCF, dan is er op de verkrijging verkooprecht verschuldigd bij toepassing van artikel 2.9.1.0.4, eerste lid VCF.

Art. 2.9.1.0.4 VCF

Bij de vereffening-ontbinding van een eenmans-BVBA kan geen toepassing worden gemaakt van artikel 2.9.1.0.4, derde lid VCF. In het geval van een eenmans-BVBA ontstaat er immers geen situatie waarbij het onroerend goed van de vennootschap wordt afgegeven aan alle vennoten samen, naar verhouding van hun participatie in de vennootschap, en waarbij de vennoten later kunnen overgaan tot een effectieve toebedeling van het onroerend goed.

Als de enige vennoot, die het onroerend goed verkrijgt in het kader van de vereffening van de BVBA, kwalificeert als “historische vennoot” in de zin van artikel 2.9.1.0.4, tweede lid VCF zal de verkrijging worden belast volgens haar gemeenrechtelijke aard.

Vermits de verkrijging door de enige historische vennoot in dergelijk geval niet voortvloeit uit een overeenkomst tussen de vennoot en de vennootschap, is er op deze verkrijging geen Vlaamse registratiebelasting (verkoop- of verdeelrecht) verschuldigd. Het speelt daarbij geen rol of de vennoot al dan niet in onverdeeldheid was met de vennootschap m.b.t. het betrokken onroerend goed.

Kwalificeert de enige vennoot echter niet voor artikel 2.9.1.0.4, tweede lid VCF, dan is er op de verkrijging verkooprecht verschuldigd bij toepassing van artikel 2.9.1.0.4, eerste lid VCF.