1. De aanvraag strekt ertoe bevestiging te krijgen dat de voorgenomen verrichting, met name de toebedeling van een onroerend goed uit de BVBA naar aanleiding van haar vereffening-verdeling aan al haar aandeelhouders samen, zal worden belast volgens haar gemeenrechtelijke aard overeenkomstig artikel 2.9.1.0.4, derde lid, VCF op voorwaarde dat de vereffening beantwoordt aan de door het Wetboek van Vennootschappen opgelegde vereisten en bijgevolg het algemeen vast recht van 50 € verschuldigd is.

2. De aanvraag wordt ingediend door de heer A, namens:

2.1. de BVBA X;

2.2. Y, hierna genoemd “vennoot 1”;

2.3. Z, hierna genoemd “vennoot 2”.

3. In 1990 werd de BVBA B opgericht met als aandeelhouders de NV C (8.500 aandelen type A) en vennoot 1 (100 aandelen type A).

Na de oprichting in maart 1990 vond eveneens een aankoop van een bouwgrond plaats door de BVBA B. Tussen april 1990 en juni 1991 werd door de BVBA B een woning opgericht op deze grond. Deze woning strekt tot gezinswoning van vennoten 1 en 2, huidige aandeelhouders van de BVBA X.

In 2010 vond een kapitaalverhoging plaats van 25.000 € mits creatie van 1.000 aandelen type B wegens inbreng know-how door vennoot 1. Tevens werd de BVBA B omgezet in een NV en vond een naamswijziging in “X” plaats.

Gefaseerde overdracht van de 8.500 aandelen type A van NV C aan vennoot 1 en zijn echtgenote, vennoot 2 (huwelijk in mei 1990 volgens wettelijk stelsel wegens ontbreken huwelijkscontract) als volgt :

• juli 2010: overdracht van 10% van de door NV C aangehouden aandelen type A aan vennoot 1, overdracht van 10% van de door NV C aangehouden aandelen type A aan vennoot 2;
• juli 2011: overdracht van 20% van de door NV C aangehouden aandelen type A aan vennoot 1, overdracht van 20% van de door NV C aangehouden aandelen type A aan vennoot 2;
• juli 2012: overdracht van 20% van de door NV C aangehouden aandelen type A aan vennoot 1, overdracht van 20% van de door NV C aangehouden aandelen type A aan vennoot 2

In 2014 werd de NV X omgezet in BVBA X omdat deze rechtsvorm meer aangewezen was voor de activiteiten die in de toekomst nog zouden plaatsvinden. Vennoot 1 had op dit ogenblik de wettelijke pensioenleeftijd reeds overschreden en de activiteit zou op korte dan weI op middellange termijn worden teruggeschroefd.

4. Actueel aandeelhoudersschap

Vennoot 1: 5.350 aandelen (4.350 aandelen type A en 1.000 aandelen type B)

Vennoot 2: 4.250 aandelen (type A).

5. Voorgenomen verrichting

Vennoot 1 en vennoot 2 wensen over te gaan tot ontbinding­ vereffening van de BVBA X aangezien er geen activiteiten meer plaatsvinden door de vennootschap. Aangezien zij beiden samen de enige aandeelhouders zijn van de BVBA X, zal het netto-actief, na ontbinding-vereffening, aan het eigen vermogen van vennoot 1 en de huwelijksgemeenschap worden toegewezen. Het netto-actief bevat de woning, gelegen te Wemmel, die indertijd werd opgericht door de BVBA B op de door haar aangekochte bouwgrond.

6. De aanvragers zijn van oordeel dat de voorgenomen verrichting geen Vlaamse evenredige registratiebelasting opeisbaar zal maken aangezien deze verkrijging met toepassing van artikel 2.9.1.0.4, 3e lid, VCF gebeurt.

Beide echtgenoten verkrijgen immers het onroerend goed in onverdeeldheid. Deze onverdeeldheid behoort tot hun huwelijksgemeenschap (huwelijk onder het wettelijk stelsel bij gebrek aan huwelijkscontract) en het eigen vermogen van vennoot 1. Zolang het onroerend goed in onverdeeldheid blijft tussen de verkrijgende vennoten, vindt er geen toebedeling plaats waardoor de Vlaamse evenredige registratiebelasting opeisbaar zou worden.

Zolang er geen toebedeling is van het onroerend goed blijft de heffing beperkt tot het algemeen vast recht van 50 €.

Het is pas op het ogenblik van een latere verdeling tussen vennoten, dat zal uitgemaakt dienen te worden of artikel 2.9.1.0.4, 1e lid, VCF dan wel artikel 2.9.1.0.4, 2e lid, VCF van toepassing is.

7. Gelet op artikel 3.22.0.0.1 VCF komt het besluitvormingsorgaan tot de volgende voorafgaande beslissing:

8. Art. 2.9.1.0.4 VCF luidt:

“Het verkooprecht wordt ook gevestigd op de verkrijging, op welke wijze ook, maar anders dan bij inbreng in een vennootschap, door een of meer vennoten van onroerende goederen die in België liggen en die voortkomen van een vennootschap onder firma, van een gewone commanditaire vennootschap, van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of van een landbouwvennootschap.

De verkrijging zal evenwel belast worden volgens haar gemeenrechtelijke aard als het gaat om :

1° onroerende goederen die in de vennootschap zijn ingebracht, als ze verkregen zijn door de persoon die de inbreng gedaan heeft;

2° onroerende goederen die door de vennootschap met betaling van het verkooprecht verkregen zijn, als het vaststaat dat de vennoot die eigenaar van die onroerende goederen wordt, deel uitmaakte van de vennootschap toen laatstgenoemde de goederen verkreeg.

In geval van verkrijging van maatschappelijke onroerende goederen door al de vennoten ten gevolge van een reële kapitaalvermindering van de vennootschap, of ten gevolge van een vereffening van de vennootschap die beantwoordt aan de hiertoe door het Wetboek van Vennootschappen gestelde vereisten, is, naargelang van het geval, de bij toepassing van het eerste of het tweede lid gevestigde registratiebelasting van toepassing op de latere toebedeling van de goederen aan een of meer vennoten.”

9. Op het ogenblik van de vereffening van de vennootschap, BVBA X. betreft het de vereffening van een bvba waardoor art. 2.9.1.0.4 VCF toepassing kan vinden.

Op het ogenblik van de vereffening telt de vennootschap twee vennoten, zijnde vennoten 1 en 2.

Indien alle voorwaarden van het derde lid van art. 2.9.1.0.4 VCF vervuld zijn zal er bij de toebedeling van de goederen van de vennootschap aan alle vennoten samen, zijnde vennoten 1 en 2, geen Vlaamse registratiebelasting verschuldigd zijn.

10. Het besluitvormingsorgaan kan zich niet uitspreken over het verschuldigd zijn van federale belastingen.